Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền lực cao nhất tại Công ty Cổ phần, cơ quan này được hình thành từ tập hợp tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết tại Công ty. Mặc dù là cơ quan nắm quyền lực cao nhất nhưng Đại hội đồng cổ đông không phải là cơ quan hoạt động thường trực trong Công ty Cổ phần. Đại hội đồng cổ đông được triệu tập chính thức thông qua kỳ họp thường niên sau khi kết thúc năm tài chính (để tổng kết kết quả kinh doanh của năm trước và lên kế hoạch kinh doanh cho những năm tiếp theo) hoặc các kỳ họp bất thường (để giải quyết các vấn đề mang tính sự vụ hoặc trong trường hợp cấp thiết). Theo đó, trong khuôn khổ bài viết này, Immotax khái quát các quy định pháp luật liên quan đến thủ tục tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để Quý Khách hàng tham khảo và có cơ sở vận dụng vào chính doanh nghiệp của mình, rất mong nội dung sau đây là nguồn thông tin pháp lý hữu ích cho Quý Khách hàng:

Thứ nhất, thời điểm họp Đại hội đồng cổ đông

Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên là hoạt động mang tính chất bắt buộc theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Theo đó, họp Đại hội đồng cổ đông thường niên phải tổ chức định kỳ mỗi năm một lần trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, trong trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Họp Đại hội đồng cổ đông bất thường là hoạt động mang tính chất tùy nghi của mỗi công ty, phiên họp có thể tổ chức khi xét thấy cần thiết hoặc có vấn đề cấp thiết cần giải quyết. Do đó, phiên họp Đại hội đồng cổ đông bất thường có thể tổ chức vào bất kỳ thời điểm nào trong năm tài chính.

Thứ hai, thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ theo Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị là bộ phận có thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Mở rộng hơn ở các quy định của Luật doanh nghiệp, có thể thấy họp Đại hội đồng thường niên chỉ do Hội đồng quản trị triệu tập họp; và họp Đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngoài Hội đồng quản trị còn có thể được triệu tập bởi Ban kiểm soát hoặc Cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Mặc dù Luật doanh nghiệp có quy định các chủ thể khác có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường, tuy nhiên, các chủ thể này muốn tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông bất thường thì phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện mà pháp luật quy định.

Thứ ba, thời hạn triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Theo pháp luật hiện hành, ngoài vấn đề về chủ thể có thẩm quyền triệu tập họp thì các vấn đề khác về triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường được pháp luật quy định như nhau. Theo đó, trình tự triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện như sau:

Trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật; hoặc nhận được yêu cầu triệu tập họp quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Thứ tư, các công việc mà người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện

Căn cứ theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp

Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

b. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông

c. Lập chương trình và nội dung cuộc họp

Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp. Tuy nhiên, Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải bổ sung kiến nghị vào dự kiến nội dung cuộc họp hoặc có văn bản từ chối kiến nghị và nêu rõ lý do chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

d. Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp

e. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên

f. Xác định thời gian và địa điểm họp

g. Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây: (i) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; và (ii) Phiếu biểu quyết. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.

h. Công việc khác phục vụ cuộc họp (nếu có)

Thứ năm, thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức như: (i) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; (ii) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp; (iii) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; (iv) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử; (v) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

Ngoài ra, cần lưu ý rằng, việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền. Cá nhân, tổ chức được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

Trên đây là nội dung về thủ tục tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần. Nếu Quý khách hàng có thắc mắc, cần hỗ trợ pháp lý về doanh nghiệp xin vui lòng liên hệ:

CÔNG TY LUẬT TNHH IMMOTAX

Địa chỉ: 194 Nguyễn Công Trứ, Phường Nguyễn Thái Bình, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh

Hotline: 0931315858

Email: immotaxlawfirm@gmail.com

Website:https://immotax.vn/